本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、为满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称公司）间接持有的全资子公司唐山新华联置地有限公司（以下简称唐山新华联）、公司间接持有的全资子公司天津新华联恒业房地产开发有限公司（以下简称新华联恒业）与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称信达资产）三方签署了《债权收购协议》（以下简称收购协议），同时，唐山新华联与信达资产签署《债务延期还款合同》（以下简称还款合同），上述协议约定信达资产受让新华联恒业对唐山新华联的25,000万元债权，受让完成后，唐山新华联对信达资产负有25,000万元债务，该笔债务的还款宽限期为12个月。
公司与信达资产签署《债务延期还款保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为还款合同项下延期还款宽限期终止日后两年止。同时，唐山新华联与信达资产签署《债务延期还款抵押合同》，以其名下部分国有土地使用权及房产提供抵押担保。
2、为满足公司业务发展需要，公司间接持有的全资子公司芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称芜湖文旅投资）与中银国际证券有限责任公司（以下简称中银国际）及中国银行股份有限公司安徽省分行（以下简称中行安徽分行）签署了《委托债权投资协议》（以下简称主合同）等协议。中行安徽分行接受中银国际委托，向芜湖文旅投资进行委托债权投资，投资金额为人民币25,000万元，委托债权投资期限为6年。
公司与中国银行股份有限公司芜湖分行（以下简称中行芜湖分行）签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。同时，芜湖文旅投资与中行芜湖分行就主合同签署《抵押合同》，以其名下部分土地使用权（权证号：皖（2016）芜湖市不动产权第0085776号）及部分在建工程提供抵押担保。
3、为进一步拓宽资金渠道，满足项目开发建设需要，公司间接持有的控股子公司湖南新华联房地产开发有限公司（以下简称湖南新华联）、公司间接持有的全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称新华联铜官窑）与中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称华融资产）签署了《债权转让协议》，同时，湖南新华联与华融资产签署《还款协议》，上述协议约定华融资产受让新华联铜官窑对湖南新华联24,000万元债权，受让完成后，湖南新华联对华融资产负有24,000万元债务，该笔债务的还款宽限期为12个月。
公司与华融资产签署《保证协议》，为依《还款协议》所形成的债权提供连带保证担保，保证期间为《还款协议》项下债务履行期限届满之日起两年。同时，华融资产分别与公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称新华联置地）及湖南华恩投资有限公司（以下简称华恩投资）签署《质押协议》，新华联置地及华恩投资分别以各自持有的湖南新华联80%及20%股权提供质押担保。
（二）公司决策程序履行情况
上述新增对外担保事项已经公司第八届董事会第二十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2015年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：唐山新华联置地有限公司
住所：唐山市路南区新华西道40号
法定代表人：苏波
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发经营、自有房屋的物业管理；建材批发、零售；房屋租赁；酒店管理。以下限分支经营：正餐服务；住宿服务；预包装食品兼散装食品、乳制品零售；房屋租赁；会议及展览服务；洗衣服务；室内休闲健身服务；礼仪服务；机构商务代理服务；策划创意服务；电脑图文设计；室内清洁服务；绿化养护服务；酒店用品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、通信设备、鲜花、水果、卷烟及雪茄烟零售；糕点、面包零售；汽车租赁。
股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有唐山新华联置地有限公司100%的股权。
截至2015年12月31日（经审计），唐山新华联资产总额127,435.28万元，负债总额102,575.62万元，净资产24,859.66万元，2015年度营业收入20,661.44万元，净利润231.46万元。
截至2016年9月30日（未经审计），唐山新华联资产总额144,514.88万元，负债总额120,107.42万元，净资产24,407.45万元，2016年1-9月年度营业收入5,218.62万元，净利润-452.21万元。
2、名称：芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司
住所：安徽省芜湖市鸠江区老街项目DK09-1#院
法定代表人：刘岩
注册资本：10,000万元
经营范围：文化旅游产业投资管理，旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、销售；会务服务，旅游活动策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，物业管理；房地产开发及销售，房屋租赁，商业运营管理；广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，票务服务，餐饮服务、管理，住宿服务，酒店管理，承办文艺演出，自有场地租赁，文化产业投资，文化产业化商业运营管理，休闲娱乐服务，承办展览展示，公共停车场服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），日用百货、建筑材料、机电设备销售。
股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司100%的股权。
截至2015年12月31日（经审计），芜湖文旅投资资产总额79,612.08万元，负债总额70,136.12万元，净资产9,475.96万元，2015年度营业收入0万元，净利润-514.73万元。
截至2016年9月30日（未经审计），芜湖文旅投资资产总额99,146.25万元，负债总额90,990.43万元，净资产8,155.82万元，2016年1-9月营业收入238.47万元，净利润-1,320.13万元。
3、被担保人名称：湖南新华联房地产开发有限公司
住所：长沙市望城区月亮岛社区勤诚达重建地二排8栋西
法定代表人：苏波
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；场地租赁；物业管理。
股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有湖南新华联房地产开发有限公司80%的股权，湖南华恩投资有限公司持有其20%的股权。
截至2015年12月31日（经审计），湖南新华联资产总额36,521.18万元，负债总额27,405.75万元，净资产9,115.43万元，2015年度营业收入0万元，净利润-394.83万元。
截至2016年9月30日（未经审计），湖南新华联资产总额91,845.45万元，负债总额83,655.89万元，净资产8,189.57万元，2016年1-9月营业收入0万元，净利润-925.86万元。
三、担保协议的主要内容
1、公司与信达资产签署《债务延期还款保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围为主债务及因违反收购协议、还款合同而产生的其他应付款项及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等，保证期间为还款合同项下延期还款宽限期终止日后两年止。同时，唐山新华联与信达资产签署《债务延期还款抵押合同》，以其名下部分国有土地使用权及房产提供抵押担保。
2、公司与中行芜湖分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围为主合同项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等所有应付费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。同时，芜湖文旅投资与中行芜湖分行就主合同签署《抵押合同》，以其名下部分土地使用权（权证号：皖（2016）芜湖市不动产权第0085776号）及部分在建工程提供抵押担保。
3、公司与华融资产签署《保证协议》，为依《还款协议》所形成的债权提供连带保证担保，保证期间为《还款协议》项下债务履行期限届满之日起两年。保证范围为主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项以及为实现主债权而发生的费用和其他所有应付的费用。同时，华融资产分别与新华联置地及华恩投资签署《质押协议》，新华联置地及华恩投资分别以各自持有的湖南新华联80%及20%股权提供质押担保。
四、董事会意见
上述公司均为公司纳入合并报表范围内子公司，上述融资是为了满足公司项目开发建设需要，属于正常的生产经营活动，符合公司可持续发展的需求。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币122.24亿元（未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币122.24亿元。
除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、相关协议文本；
2、公司第八届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2016年12月12日
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